Pas toe of leg uit (comply or explain)
Het uitgangspunt van de Nederlandse Corporate Governance Code: een vennootschap past de principes en best practice bepalingen toe, of legt in het bestuursverslag uit waarom en in hoeverre zij ervan afwijkt. Afwijken mag, mits de uitleg inhoudelijk en inzichtelijk is.
Bron: Nederlandse Corporate Governance Code 2025 (Naleving van de Code); Besluit inhoud bestuursverslag; Bogtstra, Garretsen en Renes, MAB 2020; Monitoring Rapport boekjaar 2024
De Nederlandse Corporate Governance Code is door zelfregulering tot stand gekomen. Beursvennootschappen leggen in het bestuursverslag verantwoording af over de naleving en voorzien afwijkingen van een inhoudelijke en inzichtelijke uitleg. Sinds 3 februari 2026 is de Code van 2025 daarvoor wettelijk aangewezen via het Besluit inhoud bestuursverslag. De Code erkent dat corporate governance een kwestie van maatwerk is en dat afwijkingen gerechtvaardigd kunnen zijn: bepalend is niet de naleving naar de letter, maar de mate waarin de intenties van de Code leidend zijn.
Volgens de Code bevat een uitleg bij afwijking in ieder geval vier elementen: de wijze waarop de vennootschap afwijkt, de redenen daarvoor, bij een tijdelijke afwijking van langer dan een boekjaar wanneer de vennootschap de bepaling weer wil naleven, en waar van toepassing de alternatieve maatregel die is genomen, met een uitleg hoe die het doel van de bepaling bereikt of bijdraagt aan goede corporate governance.
In de praktijk schiet de uitleg vaak tekort. Onderzoek in het Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie (2020) beoordeelde de uitleg van 34 beursvennootschappen zonder Internal Audit functie over 2018 op een schaal van vijf niveaus. Slechts drie voldeden aan de norm van de Code; de meest gegeven uitleg was dat de organisatie te klein is. De onderzoekers pleitten daarom, net als de Zuid-Afrikaanse code King IV, voor pas toe én leg uit: ook wie een bepaling toepast, licht toe hoe.
De Monitoring Commissie Corporate Governance Code telt als naleving zowel toepassing als een voldoende gemotiveerde afwijking. In het Monitoring Rapport over boekjaar 2024 was de naleving 79% bij alle vennootschappen en 86% bij vennootschappen met een notering in Nederland.
ONE Risk Advisory helpt bestuur en raad van commissarissen bij een onderbouwde keuze voor de inrichting van de Internal Audit functie en bij een uitleg die laat zien hoe zij onafhankelijke zekerheid krijgen over risicobeheersing en interne beheersing.
Laatst bijgewerkt:
Verwante dienst Internal Audit
Veelgestelde vragen
Is pas toe of leg uit vrijblijvend?
Nee. Beursvennootschappen leggen in hun bestuursverslag verantwoording af over de toepassing van de Code en geven een gemotiveerde opgave van afwijkingen; dat volgt uit het Besluit inhoud bestuursverslag. Afwijken mag, een ontbrekende of lege uitleg niet.
Is 'onze organisatie is te klein' een goede uitleg voor het ontbreken van een Internal Audit functie?
Op zichzelf niet. De toelichting bij de Code noemt uitbesteding juist als alternatief wanneer de omvang zich niet leent voor een eigen interne auditdienst. Een goede uitleg beschrijft welke alternatieve maatregelen er zijn en hoe die het doel van best practice bepaling 1.3.6 bereiken.
Wat betekent pas toe én leg uit?
Bij pas toe én leg uit licht een vennootschap ook bij toepassing toe hoe zij een bepaling invult. De Zuid-Afrikaanse code King IV werkt zo; de auteurs van de Internal Audit Monitor bepleiten het ook voor Nederland.